股东矛盾7——股东出任公司高管的报酬与分红怎么分--刘国镔动态股权

 

 

现实中,有限公司股东出任公司高管的情况非常普遍。由于是股东,他们往往只是领取象征性的薪酬,甚至不领薪酬。其实,股东分红是基于投资行为,是一种“剩余索取权”;公司高管领取报酬,是基于劳动付出,二者截然不同,不能混为一谈。

只要有两个以上的股东,下面的情况都会导致报酬跟分红不能一致:有的股东参与公司运作,有的不参与;股东所持股份比例有高有低,通过分红产生的利益不一致;股东由于股东能力大小不同,担任的职务不同,职责不同,对公司的管理贡献有大有小。

将股东分红与股东劳动报酬混为一谈,容易使某些劳动贡献大又不能通分红有效弥补的股东产生不平衡感,引发股东矛盾。而且,这对股东高管的激励也是不够的,除非他拥有全部的股权(为自己工作不需要激励)。

公司选择股东出任高管不像外聘管理人员那样市场化,等公司成立以后再行议定为时太晚,容易产生矛盾,应当在事先通过股东协议对方向性、原则性的问题进行约定或限定。总的来说,笔者(刘国镔)主张公司股权清晰,根据清晰的股权分红。股东出任高管(其他职位也一样)的,尽量比照市场价格,同时考虑对管理人员的激励需要,制订相应的薪资奖励方案。
 

这样做,会遇到两个常见的问题:
 

第一个问题:对那些本来就是以管理入股(配股)的股东,其报酬如何确定?

如果还是按市场价格领取报酬,跟以管理入股的本意相悖;如果不考虑正常的报酬,不利于这样的管理人员的激励,而且时间长了,必然引发不满,导致工作上的懈怠,甚至引发纠纷。

有一家成立于2003年初的房地产经纪公司,注册资本50万元,由王某和杨某投资设立。王某有行业经验但是没钱,杨某有钱,对王某也很认可。于是注册资本50万元中的45万元由杨某负责出资,王某实际投资5万元。二人约定,杨某占70%的股份,王某占30%的股份,公司由王某负责经营管理,杨某不参与公司运作,只负责监督。公司给王某每月发2000元“生活费”。第一年,公司可分配利润约10万元,股东按持股比例进行了分配。此后,公司发展状况良好,利润逐年上升,到2007年,公司可分配利润达到200万元。王某的工资还是当初约定的“生活费”2000元每月。王某觉得,公司能发展到今天,完全是自己辛勤经营的结果,仅仅因为当初那点投资,造成今天的分配严重不均衡,实在是不公平。何况杨某的投资早就通过分红收回了。如果再这么干下去,哪天公司盈利1000万,还得分700万给杨某,实在是心有不甘。于是提出改变股权结构。杨某当然是不愿意,认为没有当初我的投资,公司都不可能成立,赚了钱按股份进行分配,理所应当,不能过河拆桥。结果王某辞去了公司经历的职务,08年公司利润急剧下滑,加上国家实行调控,市场萎缩,公司很快便关门了。

我们在这里不便、也没有必要对二人的行为进行道德上的评判。案例中的公司在股权结构方面有一定问题,同时没有分清股东分红与劳动报酬的关系。对王某来说,剩余控制权和剩余索取权不平衡,又不能通过劳动报酬进行弥补,心里面的不平衡是显而易见并可以理解的。

 

 

版权声明:1,本文版权归刘国镔 先生所有

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