刘国镔对有限公司的股权结构设计的5点建议

刘国镔对有限公司的股权结构设计的5点建议

 


现实中没有绝对完美或者正确的股权结构。但是出,根据多年经验,笔者(刘国镔)对有限公司的股权结构设计提出如下建议:

1、最好有大股东,但是大股东不绝对控股。必须要有相对大股东对公司负最终责任。其他股东有参与的积极性,有参与的必要,也有参与的力量。

2、在资本的力量(包括资金对公司发展的影响力,以及资方对公司管理人员的掌控力)不是很强大的情况下,公司的主要管理者最好占大股。控制利益与基于股权的财产利益一致,有助于避免非股东(或者小股东)控制人绑架股东利益。在资本的力量足够强大的情况下,公司的主要管理者可以占小股或者不占股份

3、相比于平衡股权和平均分散股权,民营企业一股独大更有助于公司发展。一股独大的股权结构有一定弊端,比如容易形成独裁,小股东的权益容易受到侵犯,等。现实中,理论界对一股独大的恐惧和非议,更多的来源于国有企业的一股独大,这是一种股东缺位状态下的一股独大。民营企业股东一般不会出现缺位,对于民营企业来说,一股独大有其独特的优势:财产权利和控制权利相对统一,不容易发生矛盾;控制成本低,决策效率高。

4、民营企业过早的股权分散是灾难。股权过早分散,大股东积极性降低,小股东积极性也不高。尤其是在我国,大多数人缺乏规范的股权意识和公司治理意识,往往把股东和管理者的角色混为一谈,容易造成公司管理的混乱。

5、警惕用配股的方式激励员工。股东的积极性,正面来源于对公司剩余索取权的行使,反面来源于对投资血本无归的恐惧。剩余索取权,与剩余控制权息息相关。配股太少,行使剩余索取权的积极性不高,太多,公司控制成本增大。相比于投资获得的股份,配股股东血本无归的恐惧大为减少。
 

投资人在公司设立之初就应当考虑股权结构问题,尽量避免畸形股权。如果畸形股权结构已经形成,或者不得不形成这样的股权结构,就要通过其他手段尽量弥补。比如,设计适应公司实际情况的治理模式,用优先股解除部分股东的控制权,等等。如果不幸矛盾激化,病入膏肓,就不得不考虑动手术了。比如及时通过股份重组、股权收购、公司分离等方式解决问题。总之,留下一个活的公司,比看到一个公司渐渐死去要好。等等。

有人说,股权是实实在在的权利啊,如果股东都不愿意放弃,怎么能靠简单的“设计”实现股权结构的优化呢?问题是,如果股东能够预见到畸形股权带来的危害,不但挣不到钱,还要忍受浪费精力和时间、牺牲友情等等痛苦,股东还愿意做无谓的坚持吗?

(刘国镔)

 ---按:本文由刘国镔发表于《中欧商业评论》,有改动。版权归刘国镔老师拥有。


刘国镔,号易股,实战型股权问题专家。
中国政法大学民商法硕士研究生;曾担任清华大学职业经理训练中心专职培训师,其间师从“A 管理模式”创始人、企业管理大师刘光起先生深度学习和研究企业管理;有二十多年企业管理、执业律师工作经历。“清盘式”股权优化系统、“增幅同步”企业股权激励系统、“五位一体”企业法律风险管理系统创始人。
现为中华全国律师协会会员,美国科尔曼研究集团专家顾问团成员,中国EDP教育联盟、北大、清华、吉大等高校MBA、EMBA、总裁班特聘讲师,多个大、中型民营企业组织发展战略顾问。

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